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4.6.2　負債　　這是一個爭議最大、隱藏性最強的問題，對于未列示或列示不足，必須給予調(diào)整。賣方應(yīng)毫無保留給予列示，在買方要賣方開出負債保證書后，對未列示或列示不足的負債要自行負債；在法律方面，買方在書面上要求對未列示或列示不足的負債給予責(zé)任免除，這包括在法律上債權(quán)人額外追索、額外利息承擔、額外稅負承擔等，尤其是使目標公司陷入連帶責(zé)任的稅負，必須事先在責(zé)任擔保書給予澄清。對于或有負債的列示，不確定性很大，不能被忽略，同樣需要在買方和賣方之間給予足夠的責(zé)任劃清或免責(zé)保證?！　∫私庵饕膫鶛?quán)人的意愿，并通過與主要債權(quán)人的溝通和談判，合理地對所列示的債務(wù)進行重新安排。一般說來，當?shù)劂y行和地方政府是目標公司主要債權(quán)人，一方面他們很歡迎目標公司有新生的機會；另一方面他們更關(guān)心負債的償還，討價還價是必不可少，在取得地方政府和當?shù)劂y行的充分理解和有力支持的同時，必須對他們的債務(wù)作出合適的安排，以打消他們的顧慮。對于外地區(qū)的債務(wù)，除了在收購過程中向主要債權(quán)人要發(fā)出收購公告以讓他們知情和核實債務(wù)外，還要主動邀請債權(quán)人面談，商討債務(wù)的重新安排。　　所以說財務(wù)審計就是要揭開已“包裝”過的財務(wù)報表，真實反映其內(nèi)在價值，保證目標公司在資產(chǎn)和債務(wù)以及所有者權(quán)益上的完整性和真實性，為在法律上提供保障和最終達成收購協(xié)議創(chuàng)造有利的條件。　　4.7　稅 收　　在我國許多地方稅收往往較“灰色”，地方政府經(jīng)常會以稅收優(yōu)惠來吸引外來投資者，稅收減免和稅收返回時會在帳戶負債中時常出現(xiàn)稅收應(yīng)付未付、遞延稅款等科目，讓財務(wù)審計人員深感頭痛。所以在按國家稅收規(guī)定進行檢查的同時，要充分考察地方稅收政策。稅收審計除了對目標公司納稅申報單、財務(wù)報表上的賬面反映情況進行認真核對外，還應(yīng)包括對應(yīng)稅收入、稅基、稅收優(yōu)惠的計算過程的分析，以保證稅收義務(wù)在賬面上準確和真實反映，避免目標公司因偷稅、漏稅給買方帶來額外的負擔?！　?.8　法律審查　　這項工作是收購活動過程中的一個重要環(huán)節(jié)，要貫穿始終。除審查招股說明書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收購協(xié)議等重要法律合同事項外，還必須對目標公司過去或現(xiàn)有發(fā)生的各項合同或契約進行審查，包括債務(wù)償還、債務(wù)承擔、租賃、對外投資、代理、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)授權(quán)、勞資人事、資產(chǎn)所有權(quán)、采購、銷售、擔保抵押等重要事項。還必須對可能因股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變對目標公司被收購后所發(fā)生的負面影響，如被要求提前支付借款、提前解除某項合同、中斷某項投資等事項的發(fā)生，對目標公司現(xiàn)狀和將來經(jīng)營產(chǎn)生重要影響結(jié)果進行法律審查。如果需要減員或?qū)べY福利需要作出重新安排時，要特別注意勞資合同的延續(xù)和中斷的合法性，而且要對下崗人員有個合理的說法。所以要保證收購后目標公司的持續(xù)性正常經(jīng)營，避免因股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變而帶來消極的影響，法律審查是至關(guān)重要的。因為法律本土化在我國相當有市場，影響力頗大，積極請當?shù)氐姆墒聞?wù)所協(xié)助，有助于順利進行這一工作。（未完待續(xù)）